新三板轉板制度終于出爐!證監(jiān)會剛剛發(fā)布《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉板上市的指導意見》(下稱《轉板指導意見》)并向社會公開征求意見。

《轉板指導意見》包括基本原則、主要制度安排、監(jiān)管安排等三方面內容，對轉入板塊范圍、轉板上市條件、轉板上市程序、保薦要求、股份限售等內容作出了原則性規(guī)定。上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算將依據(jù)《轉板指導意見》制定或修訂業(yè)務規(guī)則，進一步明確細化各項具體制度安排。

先看要點：

轉板上市試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市。

申請轉板上市的企業(yè)必須是新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續(xù)掛牌一年以上;企業(yè)還應符合轉入板塊的上市條件。

轉板上市條件應當與首次公開發(fā)行并上市的條件保持基本一致，交易所可根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發(fā)行，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。

申請轉板上市的公司，應按照交易所有關規(guī)定聘請證券公司擔任上市保薦人。

轉板上市的新三板公司股東在減持相關股份時，要遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定。計算掛牌公司轉板上市后的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。

精選層掛牌滿一年 符合上市條件即可申請轉入科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板

《轉板指導意見》明確了新三板轉板上市制度的五方面內容，包括轉入板塊范圍、轉板上市條件、轉板上市程序、保薦人制度、股份限售等。具體而言：

轉入板塊范圍：試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市。

轉板上市條件：申請轉板上市的企業(yè)必須是新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續(xù)掛牌一年以上;企業(yè)還應符合轉入板塊的上市條件。轉板上市條件應當與首次公開發(fā)行并上市的條件保持基本一致，交易所可根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

轉板上市程序：轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經中國證監(jiān)會核準或注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。企業(yè)履行內部決策程序后可提出轉板上市申請，交易所審核并作出是否同意上市的決定，企業(yè)在新三板終止掛牌并在上交所或深交所上市交易。

轉板上市保薦：掛牌公司申請轉板上市，應當按照交易所有關規(guī)定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑒于新三板精選層掛牌公司在公開發(fā)行時已經保薦機構核查，并在進入精選層后有持續(xù)督導，對掛牌公司轉板上市的保薦要求和程序可適當調整完善。

股份限售安排：新三板掛牌公司轉板上市的，股份限售應當遵守法律法規(guī)及交易所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。在計算掛牌公司轉板上市后的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。上交所、深交所對轉板上市公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等所持股份的限售期作出規(guī)定。

明確五方面監(jiān)管安排

《轉板指導意見》確定了市場導向、統(tǒng)籌兼顧、試點先行、風控風險等四個基本原則。根據(jù)《轉板指導意見》，符合條件的掛牌公司可以自主作出轉板決定，自主選擇轉入的交易所及板塊。審核過程、標準將全部公開。

轉板制度建立初期，將采取試點先行、平穩(wěn)起步的方式。試點一段時間后，對轉板上市機制進行評估完善。

在轉板上市的監(jiān)管安排方面，《轉板指導意見》明確了五方面內容：

一是嚴格轉板上市審核。上交所、深交所將建立高效透明的轉板上市審核機制，依法依規(guī)開展審核。轉板上市的審核程序、申報 受理情況、問詢過程及審核結果及時向社會公開。

二是明確轉板上市銜接。要求全國股轉公司強化精選層掛牌公司的日常監(jiān)管，督促申請轉板上市的掛牌公司做好信息披露，加強異常交易監(jiān)管，防范內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。上交所、深交所建立轉板上市審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。

三是壓實中介機構責任。保薦機構及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構須誠實守信，勤勉盡責，對申請文件和信息披露資料進行充分核查驗證并發(fā)表明確意見。交易所在轉板上市審核中，發(fā)現(xiàn)保薦機構、證券服務機構等未按照規(guī)定履職盡責的，可以依據(jù)業(yè)務規(guī)則對保薦機構、證券服務機構等采取現(xiàn)場檢查等自律管理措施。

四是加強交易所審核工作監(jiān)督。證監(jiān)會將對上交所、深交所審核工作進行監(jiān)督，定期或不定期對交易所審核工作進行現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場檢查。

五是強化責任追究。對于轉板上市中的違法違規(guī)行為，證監(jiān)會將依法依規(guī)嚴肅查處，上交所、深交所、全國股轉公司等應當及時采取相應的自律管理措施。

轉板與IPO之間不存在制度套利空間

新三板轉板制度建立后，轉板上市與IPO上市之間的關系如何?

權威人士分析表示，轉板上市與IPO上市在發(fā)行上市條件、制度規(guī)則、監(jiān)管安排等方面，都不存在套利空間，

該人士分析稱，從發(fā)行上市條件來看，無論轉板上市還是IPO上市，都必須滿足證券法規(guī)定的公開發(fā)行條件、滿足交易所規(guī)定的相關板塊的上市條件，經過交易所審查、證監(jiān)會核準或注冊。兩者的主要區(qū)別，僅僅在于公開發(fā)行股票的時點不同，轉板上市的公司，在進入精選層時就須公開發(fā)行股票，IPO上市則是在上市時公開發(fā)行股票。

從制度規(guī)則方面看，轉板上市的目標群體，是通過新三板培育而逐漸成長壯大的精選層掛牌公司。按照現(xiàn)行制度安排，精選層在交易規(guī)則、流動性水平、公司監(jiān)管等方面已與交易所市場趨同，新三板精選層與交易所市場具備相似的市場有效性，防止了跨市場制度套利，因此轉板公司在上市前后不存在制度套利空間。

從監(jiān)管安排來看，按照《轉板指導意見》的要求，交易所將建立嚴格的轉板上市審核機制，全國股轉公司也將比照上市公司要求強化精選層公司的監(jiān)管。在此基礎上，交易所及全國股轉公司還將加強溝通銜接，證監(jiān)會則將加強對交易所審核工作的監(jiān)督。因此轉板上市與IPO上市之間，也不存在監(jiān)管套利空間。

不會出現(xiàn)優(yōu)質公司集中、快速轉板上市的情形

轉板上市實施后，是否會出現(xiàn)優(yōu)質公司快速轉出的情形，影響新三板市場生態(tài)?

就此，權威人士分析表示，轉板上市服務對象主要是經過新三板培育已成長壯大的公司，其轉板上市需經過公開發(fā)行、在精選層連續(xù)掛牌滿一年、符合交易所上市條件等多道門檻的檢驗，不會出現(xiàn)優(yōu)質公司集中、快速轉板上市的情形。

該人士表示，實施轉板上市制度，將拓寬資本進入實體經濟、民營經濟的渠道，形成多層次資本市場協(xié)同發(fā)展的合力，增強金融服務實體經濟的能力，不僅不會影響新三板市場生態(tài)，反而會促進新三板市場功能發(fā)揮。

具體而言，一是能夠打通民營、中小企業(yè)成長壯大的上升通道，發(fā)揮龍頭企業(yè)示范效應，進一步激發(fā)市場活力，更好地服務中小企業(yè)和民營經濟成長壯大。

二是促進更好發(fā)揮新三板在交易所和區(qū)域性股權市場之間承上啟下的作用，為形成上下貫通的多層次資本市場體系創(chuàng)造良好基礎。

三是有利于暢通投資機構退出渠道，形成符合投融資雙方需求的良好市場生態(tài)，激發(fā)整個多層次資本市場服務創(chuàng)新的活力。

轉板上市“市場有基礎 企業(yè)有需求”

建立新三板掛牌公司向滬深交易所直接轉板上市機制，是新三板綜合改革的核心措施之一。業(yè)內人士認為，建立轉板機制有助于打通中小企業(yè)成長壯大的市場通道，充分發(fā)揮新三板市場承上啟下的作用，促進多層次資本市場互聯(lián)互通、錯位發(fā)展。新三板建立轉板上市制度是“市場有基礎，企業(yè)有需求”。

權威統(tǒng)計顯示，2013年以來，共有97家新三板掛牌公司(含曾經掛牌，下同)的公司實現(xiàn)IPO上市。截至目前，已在科創(chuàng)板上市的新三板掛牌公司共有19家，占科創(chuàng)板上市公司總量的20.88%;科創(chuàng)板在審企業(yè)中，新三板掛牌公司共有31家，占科創(chuàng)板在審企業(yè)總數(shù)的35.23%。

業(yè)內人士認為，新三板在流動性、估值水平、融資規(guī)模、股東退出便利性等方面，與交易所市場板塊之間存在一定差距，部分掛牌公司經過新三板培育，會產生轉板上市、獲取交易所市場服務的需求。轉板上市制度建立后，有轉板需求的新三板掛牌公司不需摘牌再上市，企業(yè)獲取資本市場服務的成本相應降低。

與此同時，本輪改革中新三板推出精選層，定位于服務財務狀況良好或創(chuàng)新能力較強、市場認可度較高、完成公開發(fā)行，具有較高公眾化水平的優(yōu)質企業(yè)，在制度供給上，匹配了與這類企業(yè)股權結構相適應的交易規(guī)則、投資者適當性規(guī)則，以及監(jiān)管要求。精選層在制度設計上實現(xiàn)與交易所市場對接，也為落實轉板上市提供了基礎和保障。

標簽： 精選層股票上市時間